亚夏汽车与中公教育对赌协议(亚夏汽车收购中公教育的动机)

亚夏汽车与中国公共教育的合作是双方深化合作的重要举措。未来，双方将充分发挥各自优势，共同推动中国公共教育在职业教育领域的发展，实现资源共享、优势互补、合作共赢。同时希望通过此次合作，进一步加强两校的交流与合作，促进两校教育事业的健康发展。（王建军）（新华社特稿）（（北京师范大学党委书记、校长董奇，中国人民大学党委常委、副校长刘元春，中国人民大学党委常委、副校长李保东出席签约仪式。

中国经济网编者按：近日，亚夏汽车（002607.SZ）被北京中工教育科技股份有限公司（简称“中工教育”）借壳，股价15个交易日收13倍涨停天。截至6月12日收盘股价为13.74元，涨幅为10.01%。

据亚夏汽车披露的《重大资产置换及发行股份购买资产及关联交易报告书（修订稿）》，本次配售上市公司的中公教育由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具。2015年资产评估3.54亿元，收购中工教育资产评估值飙升至185.35亿元。虽然两次评估分别采用资产法和收益法，但中公教育归属于母公司所有者的净资产有所增加，评估值增长了51.42倍。

著名经济学家、财经评论员郭凡礼表示，通过对比中公教育10亿的净资产和近两年的业绩，我们可以看到，按照借壳上市时的价格，对应的2018年动态市盈率约为20倍，而2017年静态市盈率高达37倍。“相对于预计未来几年30%的利润增速，可以说价值已经被‘充分挖掘’，并开始透支未来价值。”

此次收购附带了极高的业绩承诺。中公教育承诺2018年至2020年实现扣非净利润分别不低于9.3亿元、13亿元、16.5亿元。然而，中公教育2015年至2017年的净利润分别为1.6亿元和3.3亿元。元，5.2亿元。

对于二级市场的中小投资者来说，如果本次合并完成且总股本大幅增加，普通投资者持有的股份数量不会发生变化，但其权益将因本次重组而大幅减少。的稀释。

从每股收益变化来看，上市公司从改制前的9毛钱变成了改制后的1毛钱，仅增长了1毛钱。这1分钱的涨幅背后，是上市公司数百亿元商誉的巨额增长。一旦中公教育未能如期履行超高业绩承诺，导致商誉减值，上市公司未来业绩将难以预测。

亚夏汽车185亿元卖壳，两年估值增长50倍

5月5日，亚夏汽车披露了关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的报告书（草案）。5月23日修订后的报告显示，交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产。并分享***三部分。

首先，亚夏汽车拟将截至评估基准日除留存资产外的全部资产及负债作为处置资产，与李永新等11名交易对手持有的中公教育100%股权的等值部分进行资产置换。

其次，亚夏汽车拟收购资产评估价值为13.51亿元（增值率为36.66%），而拟收购资产作价为185亿元（增值率为1752.92%）。%）。两者相差171.49亿元。交易价格差额将由亚夏汽车通过发行股份的方式向中公教育全体股东购买。股票发行价格为3.68元/股，发行数量为46.60亿股。

三是亚夏汽车控股股东亚夏实业分别向中公合伙和李永新出售亚夏汽车8000万股和7269.66万股。其中，李永新等11名交易对手同意，与上市公司资产置换取得的拟定资产将由亚夏实业或其指定第三方受让，作为亚夏汽车转让8000万股亚夏汽车股份的交易对价。中国公共合伙企业；李永新以现金10亿元作为亚夏汽车7269.66万股的交易对价，约合每股13.76元。

本次交易构成重组上市。交易完成后，夏实业将不再持有上市公司股份。中公教育实际控制人李永新、鲁中方及其一致行动人中公教育合计持有上市公司股份32.98亿股，本次交易后占上市公司股份32.98亿股。占上市公司总股本60.18%，成为上市公司新的控股股东及实际控制人。

2015年10月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评估[2015]第0710《北京中公未来教育咨询有限公司拟股份制改造涉及的全部资产及负债资产评估报告书》号。截至2015年8月31日，中国公众有限公司净资产为3.13亿元。评估值为3.54亿元，增值率为12.85%。

本次交易中，评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至2017年12月31日，中通教育归属于母公司所有者权益。账面价值10.00亿元，评估价值185.35亿元，增值率1752.92%。

对于两次评估的价值差异，亚夏汽车收购报告表示，首先，由于评估目的和所选评估定价不同***，此前资产评估的评估目的是反映全部股权2015年8月中华大众股份有限公司股东情况。31日市值为中华大众股份有限公司整体变动提供价值参考。

本次评估的目的是反映中公教育股东全部股权的市场价值，为上市公司收购其股权及亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份提供价值。股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）参照。

二是目标公司在两个评估基准日盈利能力显着增强，净资产显着增加。截至上次评估基准日（2015年8月31日），标的公司归属于母公司所有者的净资产为3.13亿元。截至本次评估基准日（2017年12月31日），目标公司归属于母公司的净资产为3.13亿元。所有者净资产10亿元，增长219.24%

对于中海油投资近18倍的资产增值率，中通成表示，中海油作为培训服务机构，其运营依赖的主要资源除了固定资产、流动资金等有形资源外，还有技术团队、销售团队、管理团队等重要无形资源。收益法以判断资产的盈利能力为基础。将被评估企业的预期收入资本化或折现来评估企业的价值。能够充分体现企业品牌等非账面资产的价值。

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券在报告中表示，亚夏汽车近年来主营业务利润增长缓慢。本次交易的上市公司变更为非学历职业就业培训服务机构，具有良好的发展前景。上市公司的资产质量和盈利能力得到了较大改变和提高，增强了上市公司的持续经营能力。不存在导致重组后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况。

承诺3年业绩翻两番，中公教育集团押注39亿

中公教育投资资产增值率高达1752.92%，对应高绩效承诺。公告显示，《盈利预测补偿协议》由亚夏汽车与李永新等8名业绩补偿义务人签署，承诺本次重大资产重组完成后，中公教育在合并报表中扣除违规行为后归属于母公司。报表范围为2018年至2020年。公司净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，三年合计38.8亿元。

但中公教育2015年至2017年的净利润分别约为1.6亿元、3.3亿元、5.2亿元，三年合计仅为10.13亿元。这意味着中公教育仅2018年净利润就实现88%的增长。

中公教育的主营业务是通过旗下培训机构为学生提供公务员招聘、事业单位招聘、教师资格及招聘等面授及在线培训服务。根据中通城收益法估值，预计2018-2022年中公教育公务员业务营业收入分别为30.83亿元、38.53亿元、44.69亿元、50.03亿元、54.03亿元。预计2018年至2020年营业收入增长率分别约为48.79%、24.98%和15.99%。

但中国产业网数据显示，预计未来五年国内公务员招聘培训市场年均增速仅为18%。事实上，自2014年以来，报考公务员考试的人数就呈现下降趋势。

由于实际业绩与承诺业绩存在巨大差距，深交所专门发出问询函，要求上市公司说明业绩承诺的依据和合理性，并指出“评估机构？在上市公司案例中”采用市场法评估时选取，2015年至2017年净利润大部分呈小幅上升或下降趋势。”

亚夏汽车在回函中表示，业绩承诺是综合考虑国家对教育培训行业的政策支持、非学历职业就业培训行业的发展前景、中国公共汽车的市场地位和核心竞争力而做出的业绩承诺。教育，以及报告期内中国公共教育的表现。增长率和其他因素。

对于能否兑现高业绩承诺，李永新回应称，高于市场平均水平的业绩增长预期是合理的。首先，当前公务员和事业单位招聘考试市场巨大，但参与率较低。每年约有400万人参加公务员录用考试。参考公立机构有7-1000万人，参与率仅为13%。据统计，去年考研的考生有200万人，参加辅导的学生比例约为85%。其次，随着学生多元化、个性化需求的发展，单价逐渐上升，未来仍有很大增长潜力。

毛利率为60%。我们看一下中国公立教育的财务账目。

科普柯教育近三年营业收入2015年20.76亿元，2016年25.84亿元，2017年40.31亿元。其中，面授培训服务收入占比超过90%中海教育的营业收入占中海教育的营业收入的比重，是中国公立教育收入和利润的主要来源。

2015年、2016年、2017年，中工教育主营业务综合毛利率分别为60.22%、59.38%、59.60%。其中，面授业务毛利率分别为60.20%、57.52%、57.58%，整体小幅下降。

近三年非扣除后归属于中公教育母公司所有者的净利润分别为1.58亿元、3.09亿元和4.95亿元。2016年较上年增幅为95.24%，2017年增幅为60.16%。

公告提到，中公教育在全国设有直营分支机构582家，***教师6530人。2015年至2017年，共有288.46万人次参加培训，年均复合增长率达62.10%。其中，面授培训人数从2015年的45.83万人次增加到2017年的88.24万人次；在线培训人数从2015年的9.96万人次增加到2017年的58.36万人次。

安信证券数据显示，公考市场前两大巨头中工教育和华图教育合计市场份额为17.19%，其中中工教育为11.04%，华图教育为6.15%。

每股收益仅增加一分钱

根据草案披露，虽然亚夏汽车整体估值只有13.51亿元，但除了从李永新手中获得10亿元现金外，大股东亚夏实业仍会将亚夏汽车购买的资产返还至其手中，基本上是“保盈不亏”。作为借壳方，中公教育完成交易后不仅成功上市，其净值也大幅增长。其净资产仅为10亿元，却获得了185亿元的高估值。

看似交易双方都没有吃亏，但当双方大股东都赚得盆满钵满时，二级市场上的很多中小投资者可能会成为案板上的鱼。

根据草案披露的备考审计报告数据，本次合并完成后，上市公司总资产将由原来的46.28亿元减少至41.03亿元，减少11.34%；归属于母公司股东的所有者权益将从19.12亿元减少至18.69亿元，减少2.26%，营业收入也从66.64亿元减少至40.31亿元，减少39.51%。

在多项财务指标大幅下降的同时，仅归属于母公司股东的净利润增长了614.52%。问题在于，本次合并完成且股本总额大幅增加后，普通投资者持有的股份数量并未发生变化，其权益因本次重组而被大幅稀释。

如果从每股收益的变化来看，上市公司从重组前的9毛钱变成了重组后的1毛钱，仅增长了1毛钱。

需要注意的是，在每股收益增加1分钱的背景下，完成合并后的上市公司还将增加数百亿元的巨额商誉。一旦目标公司未能如期履行超高业绩承诺，导致商誉减值，进而影响上市公司业绩，恐怕最终受害者将是中小投资者。在二级市场上信息脆弱。

中公教育因虚假宣传多次被罚款

亚夏汽车公告显示，2015年至2017年，中公教育受到10次工商行政处罚。处罚涉及虚假宣传、违法广告、培训效果保证承诺等。

此外，该公司还因未按规定期限报送纳税申报表和提交税务材料而受到9项税务处罚。

为减少行政处罚的影响，中公教育实际控制人李永新、陆忠芳发布《关于标的资产经营合规性的承诺函》号文：“中公教育及其分公司、子公司、学校如果在工商、工商等方面存在问题，纳税、员工工资、社保、住房公积金、业务资质或行业监管人员被要求缴纳费用或受到有关主管部门处罚的，本人将全额赔偿COG教育及其分、子公司和学校，学校将承担并承担上市公司及中公教育遭受的全部未缴费用并承担全部损失。”

本文来自中国经济网

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