上市公司国有股权监督办法(上市公司国有股权监督36号令文件)

上市公司国有股权为***，这是一大利好。但对于股权***的具体操作细节，目前尚无明确规定。因此，在实际操作中，还存在一些问题需要解决。比如，关于公司控股股东的股权问题，如何确定受让方、受让方是否具备相应资质，都是需要研究的问题。此外，股权***的价格在实践中也存在争议。因此，在进行股权交易时，应充分考虑各方利益，避免不必要的纠纷。

央企与地方国企之间***股权是否进场，减资是否进场？

问题：1、如果A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国企）共同投资设立C公司（A公司控股）共同开发项目中，两家公司AB在合作协议中约定，合作期限届满后，A公司将其持有的C公司股权以实收注册资本为代价，通过法定程序转让给B公司。根据协议规定，如果A公司将其持有的C公司股权转让给B公司，是否也必须按照第32号《企业国有资产交易监督管理办法》号令在产权交易所公开上市？

2、如A公司（中央企业三级子公司）与B公司（地方国企）共同投资设立C公司（A公司控股）共同开发项目，合作后期限届满，A公司是否可以通过定向减资直接退出？C公司不进入市场？还是减资退出还得入市？

国资委批复：1、国有控股企业***持有的股权按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定公开交易（国资委、财政部命令编号32）。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司原股东在同等条件下可以行使优先购买权。

2、建议企业国有股权退出采取股权***的方式，通过产权市场公开交易。

企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间***是否可以豁免进场？

问：如果企业产权在国家出资企业与其控股子公司之间，且***方和受让方均为国有独资或独资企业，是否可以采用非公开协议***公司产权？是否需要报同级国有资产监督管理机构批准？

国资委批复：根据《企业国有资产交易监督管理办法》号（国资委财政部令第32号）第三十一条第二款规定，同一国家出资企业及其各级控股公司或实际控制公司进行内部重组整合。***，经国家出资企业审议决策后，可以采取非公开协议***。

***境外子公司股权是否必须进场？

问：国资委管理的企业需要对境外子公司进行***控制时，是否必须通过进入交易的方式进行？

国资委批复：中央企业***持有境外企业股权按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）、《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国有资产法产权条例[2020]70号）。

***未实缴部分产权是否审计评估、进场？未实缴部分如何依据评估值确定底价？

问：1、国有及国有控股企业、国有实际控制企业，仅缴纳了部分国有股东认缴的资本。如果不再认购，则未缴股本部分对应的产权拟为***。这是正确的吗？需执行《企业国有资产交易监督管理办法》的规定。是否有必要对这部分产权进行审计评估并履行公***程序？

2、国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东实际实收资本为零。这部分产权***需要评估吗？

3、资产评估结果为全部股东权益的价值。如果披露了***未缴出资对应的产权，那么该部分产权的***底价如何根据评估价值确定？

国资委批复：1、国有及国有控股、实际控制企业***持有的股权按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委）相关规定执行国资委令第32号）和《企业国有资产评估管理暂行办法》号（国资委令第12号）规定，在落实决策审批、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行。

2、公司应当在公司发起协议中明确规定各股东的出资义务，股东应当严格执行。国有股东未缴足注册资本，需要***股权时，应当披露其权利限制情况，并要求受让方继续履行出资义务。

其他股东既不同意***也不行使优先受让权是否影响在产交所挂牌？

问：我公司是地方省属控股国有企业。目前持有A公司（有限公司）55%的股权，另一股东为一家私营企业，持有45%的股权。现我公司欲持有55%股权，已向另一家私人股东发出咨询函，“征求其同意并行使优先购买权”。但另一位私人股东既不同意也不同意***。购买55股建议***。在此情况下，双方股东无法就***股权形成甲公司股东大会书面决议。根据第《公司法》号第七十一条和司法解释第《公司法》号第四条第十七条、第十九条的规定，在这种情况下，私人股东应视为同意我们的***股权，如果私人股东股东欲行使优先购买权，应在30日内行使优先购买权，但对方至今尚未行使优先购买权。目前，我们已向产权交易所申请******挂牌，但产权交易所根据32号令第九条规定，我司尚未形成***的股东会决议。股权，另一股东未放弃优先购买权。我不同意我们公司的上市***。

请问：在这种情况下，您同意股权交易所不同意我们***上市的理由吗？我公司是否需要根据32号令第九条的规定取得股东会书面决议？如果实在无法取得股东大会的书面决议，我们公司如何改进才能满足上市***的条件？

国资委回复：根据你提到的情况，其他股东不放弃优先购买权，不构成该项目上市的障碍。只有在拟定受让方和交易价格确定后，***才能书面要求其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。

如何理解39号文豁免进场条件？不同国有控股企业进行公开交易的审批单位为何？

问：39号文涉及不同国有控股企业之间的非公开协议***之一：“涉及***或国有资本推动的国有资本布局优化和结构调整”所属资产监督管理机构、专业重组等重大事项，企业产权在不同国家出资企业及其控股公司之间交织，且对受让方有特殊要求的，可采取协议方式”。

1、什么是“***或国有资产监督管理机构推动的国有资本优化结构调整、专业化重组等重大事项”？有没有详细的规定？

2、“异国出资企业与其控股企业之间转让企业产权，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式转让”的审批单位是什么？是否应由同级国有资产监督管理部门或国家出资企业批准？

国资委回复：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资开发产权条例[2022]39号）之一的规定，可以采取非公开协议方式***企业的国有产权。***方及受让方均应为国有及国有控股企业。且满足下列情况之一：（1）实现本级***部署要求；（二）国有资产监督管理机构推动国有资本布局、结构调整和专业整合过程中，需要实现资源重组目标，或者对受让方有特殊要求的。

***方国有产权保密协议由***方国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。

国有参股公司，国有股东***股权，意向受让方为公司其他股东，是否需要进场？

问：请问国有企业股东之间的***股权***问题：如果A公司（国有控股）和B公司（私营企业）共同投资设立C公司（国有非实际控制人），如果A公司欲将其持有的C公司股权转让给B公司，是否需要按照第32号《企业国有资产交易监督管理办法》号规定在产权交易所公开上市？如果需要公开上市，如何保证B公司能够收到股权转让款？如果不需要公开上市，有没有相关的政策依据？

国资委批复：国有控股企业***持有的股权应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第《中华人民共和国公司法》号）的规定公开交易.32).根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，公司原股东在同等条件下可以行使优先购买权。

国有产权协议***中审计的净资产值如何确定？

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》号令（第32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或者国有实际控制企业实施内部重组整合，***方和受让方为国有控股企业或国有企业。对实际控制企业的公司及其直接或间接全资子公司，***可根据资产评估报告或最近一期审计报告确认的资产净值确定，且不得低于评估或审计的净资产值。请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是***股权标的公司的净资产值，还是***（长期股权投资）经审计的股权？）记录在***方账簿）的资产净值（账面价值）？

国资委批复：《企业国有产权***管理暂行办法》（国资委、财政部令第32号）第三十二条“***价格可以根据确定的资产净值确定”资产评估报告或者最近一期审计报告。”最近期审计报告确认的净资产值是指目标企业经审计的净资产值。

关于32号令与120号文规定不一致如何适用？

问：关于32号令第二十二条“产权信息公开期限届满，找到符合条件的意向受让方的，按照公开的招标方式组织招标。”该条与120号文第三十二条一致，“仅与合格受让方直接协议并已确认两次以上投标”的描述不一致，是否仍适用120号文的规定？

国资委复函：2016年，我委修订《企业国有资产监督管理办法》（国资委、财政部令第3号），发布《关于印发企业国有产权交易操作规则的通知》（国资委令）管委会、财政部令第32号（以下简称32号令），为企业规范国有资产交易监管要求。《国有资产法》（国资开发产权[2009]120号）是对企业国有产权在具体经营层面的详细规定。两个文件之间不存在冲突。具体表述不一致的，根据32号令第六十七条的规定，以32号令为准。

国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？

问：您好，我想咨询一下国有股权投资非国有企业的定价情况。具体如下：1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，国有企业可以以非货币资产对外投资。非货币财产是否包括国有股权，即国有股权是否可以作为出资对价？

2、根据《公司法司法解释3》，股权评估和出资需要办理股权***的法定程序。根据32号令，国有股权***需要进入市场交易，并向不特定市场主体招标。请问国有股权对特定非国有企业作价和投资涉及的国有股权***程序是否适用32号令并需要进入市场。贸易？如果需要入市，如何保证投资对象具体？

3、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国有股东以其持有的上市公司股份出资，可以通过非公开协议方式收购上市公司股份。国有股为非上市股的，是否可以类推该规定？如果适用，国有股东需要提供哪些审核材料？

国资委批复：国有企业以持有的股权出资，应当履行企业对外投资论证和决策程序，并按照国家有关规定进行资产评估《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令第12号）。

产权***双方关于交易价款的分期付款安排需要符合32号令规定吗？

问：根据《管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十一条规定的非公开协议方式***如果企业拥有国有产权，是否需要产权***双方就交易价格作出分期付款安排？符合《企业国有资产交易监督管理办法》第28条的规定吗？

国资委批复：企业国有产权以非公开协议方式转让的，按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条的规定执行。

32号令适用时间问题？

问：2016年6月24日，你们委员会发布了《企业国有资产交易办法》。例如，一项产权交易在该文件下发前已通过审核评估程序并在交易所挂牌，但产权交易合同的日期却在该文件下发后。那么，这笔交易是否还应该受到《企业国有资产交易监督管理办法》的约束和调整呢？请解释。

国资委复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称32号）自公告之日起施行。本公告日前已在交易所上市的项目不受32号令的限制和调整。

国资委间接持股48%的企业***子公司股权是否进场？

问：您好，我们是一家深圳公司，国资委间接持有我们公司约48%的股权。现我公司为子公司（我们持有该子公司60%的股权）。请问我们子公司如果有***股权，是否需要申请32号令？

国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》规定的适用范围包括：履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业***。他们的行为对企业进行各种形式的投资所形成的利益，你咨询的人公司***股权问题还取决于该公司是否是真正的国有企业。如果是实际的国有企业，则适用此方法。

关于32号令第31条产权协议***条件的理解？

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条下列情况下，产权***可以采取非公开协议***：（一）主业涉及涉及国家安全、人民利益的重要行业和关键领域关系国民经济命脉的企业重组整合对受让方有特殊要求。国有及国有控股企业之间需要转让企业产权的，经国有资产监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家投资企业与其各级控股公司或实际控制企业因内部重组整合发生产权转让的，经投资企业审查决定后，可采取非公开协议转让方式。国家出资企业。

一、本条第一款规定：（一）涉及主业涉及国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的企业重组整合；（二）有特殊要求的；受让方，3.企业的产权需要在国有和国有控股企业之间，这三点是必须同时满足还是只需要满足其中一项？

2、哪些具体行业和企业是关系国家安全、国民经济命脉的关键领域的重要行业和企业？

国资委回复：1、必须满足这三点，才能采用保密协议***方式。2.生命线产业包括军事国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化九个产业。重点领域包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色、化工、勘察设计、科技9个领域。

央企四级子公司是否需在中央企业产权交易机构产权***？

问：某公司是某央企四级子公司。公司是央企吗？对外开展产权交易时，是否应当从国务院国资委公布的从事中央企业资产交易业务的交易机构名录中选择交易机构进行产权交易？

国资委批复：产权人为中央企业及其各级全资、控股、实际控制企业时，产权人应当从从事资产交易的机构名单中选择国务院国有资产监督管理委员会公布的中央企业交易业务。交易机构进行***。请参照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条确定适用企业范围。

国有控股上市公司子公司股权***是否要进场？

问：国有控股上市公司子公司（含控股、参股）股权变更（如增资、股权***）是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》或《企业国有资产交易监督管理办法》？即适用上市公司国有股权管理规定还是非上市公司国有股权管理规定？国有控股上市公司子公司股权发生变动，是否需要入市交易？建议国资委明确这一问题。

国资委批复：关于国有控股上市公司（非上市公司）子公司控股参股、国有控股上市公司子公司增资等事项（非上市公司）等，《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委、财政部）适用第32号令），原则上通过产权市场公开进行。

关于如何确定国有资产评估委托方的问题咨询

问：根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国产权[2006]274号）：企业从事需要资产评估的经济活动时，其产权持有单位应当委托具有相应资质的资产评估机构进行资产评估。进行评估。经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等投资者权利的，应当按照产权关系由企业投资者委托。企业接受非国有资产及其他涉及非国有资产的评估，一般由接受非国有资产的企业委托进行。企业（非国有资产）接受增资或收购国有资产时，是否可以联合委托聘请评估机构？即企业（非国有资产）和国有资产同时委托公司？

国资委复函：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第十二条）第二十二条规定，企业进行与资产评估相对应的经济活动时，应当使用经批准或者登记的资产评估资料。资产评估结果作为定价参考依据。定价参考是企业实施相关经济活动时具有商业价值的重要信息，不应由交易双方共同委托。

《企业国有资产评估管理暂行办法》是否适用于国有参股公司？

问：《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定：“资产评估涉及国有资产监督管理的企业（以下统称出资企业）及其各级子公司（以下统称企业）各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的，适用本办法。”请问，“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称本条规定的“出资企业”及其各级子公司（以下统称企业）包括国有公司吗？如果包括，国有股份公司是否属于国有资产监督管理的企业履行投资者职责的各级机构还是各级子公司？

国资委批复：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第二条的适用范围包括国有独资、控股、实际控制企业。国有股份制企业从事010-30000（国资委令第12号）第六条相关经济活动时，国有股份制企业的国有股东代表企业应当按照国有资产监督管理有关规定发表股东意见。