浙江国祥终止上市原因(浙江国祥股份)

近日，浙江国祥股份有限公司第二次IPO引发市场热议。10月7日，上交所紧急叫停浙江国祥IPO，表示目前正在进行专项核查。10月9日，上交所相关负责人再次回应，上交所将根据专项核查情况决定后续工作。与此同时，

上交所回应了市场对浙江国祥二次上市、上市标准和发行定价的关注。

010-35万记者从相关部门了解到，原上市公司系资产重组而非退市，不存在退市后重新上市的情形；原上市公司设立的中央空调业务发生根本性变化，不属于同一资产的重新上市；浙江国祥业务明确。

发行定价低于市场上大多数同类公司。

不属于“退市后重新上市”

有市场声音认为浙江国祥的操作属于“退市后重新上市”。其实这是对资产重组的误解。

经查询公开资料，投资者关注的退市及重新上市情形是指2003年12月在上交所主板上市的原上市公司浙江国祥制冷工业股份有限公司。国祥制冷上市后，受2008年宏观经济环境和国际金融危机的影响，

2009年4月，因连续两年亏损，被上交所警告存在退市风险。

2009年6月，国祥制冷控股股东、实际控制人陈天林将国祥制冷股权转让给华夏幸福基业股份有限公司，2009年7月，国祥制冷公告称拟与幸福基业进行资产交换，并向幸福基业发行股份购买资产。

幸福基业将其所有原始资产和负债拨出并注入其房地产开发和区域开发业务资产。

2011年9月，经中国证监会批准，原上市公司资产重组完成，主营业务变更为房地产投资开发业务。原上市公司简称变更为“华夏幸福”，股票代码不变。重组完成后，

原上市公司市值较此前的10亿元大幅增长，最高时达到1300多亿元。上市公司从退市边缘到完成资产重组也保护了投资者的利益。

由于幸福基业的主营业务是房地产投资和开发业务，因此无意经营中央空调业务。作为国祥制冷多年的骨干力量，陈根伟与幸福基业进行了慎重考虑和协商。

2012年9月，浙江国祥控股有限公司向幸福基业收购其前身国祥有限公司100%股权。至此，国祥的有限股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐世芳，至今未发生变更。从这可以看出，

事实上，浙江国祥的IPO发行并不属于退市后重新上市的情形，且浙江国祥现有资产及业务较为清晰。

不是“新瓶装旧酒”

经过多年的发展，浙江国祥的主营业务发生了很大的变化。

上交所相关负责人表示，上交所在前期审核中关注到浙江国祥相关资产来源于原上市公司*ST国祥的事实，依法依规进行了严格问询和核查。经审查，该部分资产的交易发生在2011年和2012年。

收购时的账面资产总额和2022年末的固定资产净额分别占浙江国祥现有资产总额的15%和0.06%。浙江国祥已经从商用中央空调转变为工业中央空调。

其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实际控制人与管理层均发生了实质性变化。同时，浙江国祥的销售客户和供应商与*ST国祥基本不存在重叠。

浙江国祥招股书显示，浙江国祥目前的主营业务为工业中央空调及大型商用中央空调、制冷及空调压缩机、水处理设备及系统等专用设备的生产、销售及产品全生命周期管理；中央空调业务主要在工业领域。

商业领域为辅；产品的功能版块更加复杂，能够满足清洁、环保、节能、精密、稳定的要求，广泛应用于电子半导体、生物医药、新能源、新材料、化工、核电、通信、机场、轨道交通等领域。

在主营业务、产品应用领域、技术水平等方面，其与原上市公司国祥制冷发生了根本性变化。

近年来，随着产品结构的不断优化，R&D和设计团队的不断扩大，销售人才的引进，市场渠道的不断开发，新生产基地固定资产投资的加强，以及产品质量和售后服务的不断改善，浙江国祥的资产规模、经营规模和盈利能力都有了很大的提高。

招股书显示，浙江国祥2020年、2021年、2022年营业收入分别为101，834.82万元、134，046.71万元、186，653.19万元。

净利润分别为12131.63万元、11509.14万元和26183.61万元，其中2022年营收和净利润同比分别增长39.33%和127.5%。

从上市标准来看，上交所相关负责人表示，根据浙江国祥的招股说明书，公司最近三年净利润合计38704万元，最近一年净利润为18591万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额合计60083万元。

累计实现营业收入42.2535亿元。浙江国祥符合主板第一套上市标准。

发行价格总体处于合理水平。

根据9月28日披露的发行公告，浙江国祥本次拟公开发行股票数量为3502.34万股，发行价格为68.07元/股，引发了发行价格过高的关注。事实上，该公司的发行定价低于市场上大多数同类公司。

对于发行定价，上交所相关负责人表示，从报价情况看，参与本次询价报价的配售对象共计8732家，报价区间为7.80元/股至103.50元/股。根据询价和报价规则，剔除无效报价和前1%的最高报价后，

8547名有效配售对象的报价区间为7.80元/股至81.94元/股，对应拟申购股份总额为510.74亿股。整体网下认购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700倍，报价认购较为活跃。

投资者平均报价和中值报价的较低值是多少？73.6元/股。基于网下投资者报价，浙江国祥与主承销商最终确定本次发行价格为68.07元/股，对应2022年经营业绩，发行市盈率为51.29倍。

根据浙江国祥和主承销商披露的同行业可比公司，杜南环境的市盈率为25.19倍，沈凌环境的市盈率为54.12倍，嘉利图的市盈率为180.30倍，英维克的市盈率为58.14倍。

专家表示，浙江国祥的市盈率仅高于同行业可比公司，本次发行价格总体处于合理水平。与格力和美的的标准家用和商用产品相比，浙江国祥主要专注于非标准定制工业产品，这与众不同。

此外，2023年1-6月，浙江国祥实现净利润14707.11万元，经营业绩进一步增长。Wind数据显示，本次发行价对应的TTM市盈率为33.40倍。

低于按2022年净利润计算的市盈率51.29倍，与近期IPO相比滚动市盈率合理。

对于上市后的规划，浙江国祥在招股书中表示，将以本次发行上市为契机，通过实施募集资金投资项目，扩大生产规模，提升研发实力，巩固和提高市场地位和核心竞争力，增强可持续盈利能力。

努力将公司打造成为世界一流的中央空调专用设备卓越制造服务型企业。

上交所相关负责人表示，上交所全面接受社会各界监督，牢记初心使命，认真履职尽责，不断增强审核工作的透明度和公正性。同时，希望社会各界在上市审核过程中充分关注充分公开的询价信息。

上交所将与各方一道，以客观、专业、求实的态度做好审核工作，共同为建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场贡献力量。