沃尔核材持有长园集团股权比例(沃尔核材与长园集团股权之争)

在市场分成两派的时候，还在争论沃尔玛的品牌长园集团的对错。沃尔玛可能已经涉嫌违规，因为公司决策流程不合规，关联交易不公开。

沃尔核材掌门人周和平的出发点可能是好的，希望通过收购解决两家公司的同业竞争关系。但面对市值100多亿的长园集团，显然周和平一个人无法争夺控制权。这个时候除了携手，

周和平把上市公司沃尔玛拉进来，在二级市场买了长园集团的股票。

虽然沃尔玛核材在周和平那里一直被视为家族企业，但它仍然是一家公众公司，重大关联交易必须在股东大会上表决。周和平作为关联方，在董事会和股东大会上都应回避表决。

被忽视的关联方交易

5月26日，沃尔玛核材以现场会议形式召开了公司第四届董事会第十一次会议，公司七名董事全部出席。根据事后披露的公告，与会的七位董事一致通过了两项关于投资长园集团的决议。

公司董事会似乎忽略了一个重要问题。作为周和平的重要关联方，上市公司沃尔玛与周和平共同投资长园集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条关联交易的定义，

关联方共同投资视为关联交易；此外，中证协2001年发布的《股份转让公司信息披露实施细则》中对关联关系的定义也是明确的，关联方共同投资应视为关联交易。

记者就此问题咨询了多位证券律师和上市公司相关负责人，他们都认为这种关系可以定义为关联交易。

如果将本次共同投资视为关联交易，那么根据《公司章程》第七十九条规定，公司与关联方之间的交易金额在3000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，

应当经出席股东大会的非关联方股东所持表决权的半数以上通过后实施；第一百一十九条规定，董事与董事会会议决议所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议行使表决权。

显然，3亿元的联合投资已经超出了这个界限。因此，公司5月26日董事会会议的两项决议均需股东大会表决。同时要求作为关联方的周和平回避表决。

那么，沃尔玛为什么不把这种共同投资行为定义为关联交易呢？8月1日，记者联系了沃尔核材。公司董秘办负责人在接受记者采访时认为，关联交易的认定原则之一是关联方之间的资源或义务转移。

本公司与周和平等一致行动人对长园集团股份的投资，是按照《上市公司收购管理办法》共同扩大一家上市公司表决权数量的一致行动。

两者之间不存在资源或义务的转移，因此不存在关联交易。

对于周和平董事长作为关联方是否应该在当天的董事会会议上弃权的问题，该负责人认为，既然不再是关联交易，周和平没有必要弃权。

绕过股东大会

事实上，早在今年6月，沃尔玛做出这一董事会决议后不久，就有投资者在股票吧指出公司存在未披露关联交易的问题，但并未引起重视。

目前还很难确定上市公司对关联交易的认定是有意还是无心。

但上市公司将投资金额定为3亿元时，仍能明显看出有意规避股东大会。

因为按照《公司章程》的规定，如果该项投资超过公司最近一期经审计净资产值的30%，即3.096亿元，就必须报股东大会批准，而公司刚刚在本次共同投资中对该项投资评级为3亿元。

但事实上，沃尔玛核材用于品牌化长园集团的资金并不仅限于这3亿元。而且沃尔玛核材介入品牌长园集团并不是从5月26日开始，而是更早。

公告显示，沃尔玛在今年3月21日的股东大会上通过决议，同意公司以自有资金使用不超过1亿元进行风险投资。然后，在4月18日，

中国对外经济贸易信托公司设立“外贸信托万博稳健二期证券投资集合资金信托”，沃尔玛核材随后与其签约，以3000万元出资认购信托的“外贸信托万博稳健二期证券投资集合资金信托计划”。

5月5日至9日，该信托计划资金陆续买入长园集团200万股。按照当时的成交价，交易金额在2000万元左右。

很明显，如果加上2000万元的间接投资，对长园集团的股份投资累计金额已经超过了经审计净资产30%的限额，而沃尔玛通过这一设计，巧妙地避免了这一对外投资决议通过股东大会。

更重要的是，在4月30日周和平停止买入长园集团股票后不久，来自上市公司沃尔玛的信托资金开始在二级市场买入长园集团股票。

这一切都是在5月26日上市公司董事会签署《一致行动人协议》并做出共同投资决议之前实施的。至于为什么这里没有关于这个内容的公告，壁核材料认为是公司采购金额没有达到披露标准。

举着标语牌遭遇诉讼

根据长园集团公告，截至7月2日，沃尔玛核材及其一致行动人持有长园集团11.716%的股权，已成为长园集团第一大股东。

但与此同时，周和平和沃尔核材料的麻烦可能才刚刚开始。

记者从相关渠道获得的信息显示，已经有沃尔玛核材料的投资者于7月25日向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。

请求法院撤销沃尔玛核材在5月26日第四届董事会第十一次会议和7月15日第三次临时股东大会上作出的决议。

负责代理诉讼的广东安国律师事务所曹律师在电话中告诉记者，目前法院已经受理此案，至于何时开庭，还要等法院的档期。

但截至目前，沃尔核材尚未披露关于此案的公告。

曹律师认为，上述两项决议中，沃尔核材不仅违反了相关法律法规和《公司章程》的规定，还涉及虚假信息陈述，有损中小股东利益。

其中，7月15日2014年第三次临时股东大会决议，审议通过《关于公司配股方案的议案》、《关于申请股权项目融资的议案》，拟配股募集资金总额不超过8亿元，用于补充流动资金和偿还贷款。

这一决议被认为是由于公司此前向长园集团投资3亿元导致公司流动资金不足。无奈之下，公司采取了配股的决定，实际上源于上述董事会的错误决议。沃尔玛核材的配股不用于弥补流动资金。

而是转身投资股权，买卖股票。

如果法院最终判决撤销公司之前的董事会和股东会决议，那么沃尔玛核材这次就成了一地鸡毛。

更麻烦的是，如果上述董事会决议中没有披露关联交易，会受到监管部门的关注。

“不管公司的出发点是什么，我们希望作为公众公司，事情一定要合法合规。”曹律师告诉记者。