股票收购和重组有什么区别呢知乎(股票收购和重组有什么区别呢图片)

股权收购和股权重组有什么区别？1、收购上市公司的目的是什么？是为了扩大规模、提高市场份额，还是为了获得控制权？如果是扩大规模，收购对象的业绩是否必须达到预期？如果是为了获得控制权。

企业兼并重组是很多企业在经营中都会遇到的问题。那么企业并购重组的流程是怎样的呢？我们应该注意什么？针对这些问题，联盛小编专门整理了企业并购重组的流程和注意事项，供大家参考，为涉及企业并购重组的企业提供帮助和建议~

企业并购的类型

实践中，企业间的并购模式多种多样，各种企业并购方式层出不穷。因此，划分企业并购类型的方法有很多种，包括但不限于根据动机、目的、组织形式的变化等来划分。本文在介绍时将企业并购划分为企业并购《公司法》。

按合并后法律地位划分

根据合并前后公司组织形式的变化，公司合并可分为吸收合并和新设合并。吸收合并（又称存续合并、公司合并）是指一家公司兼并、吸收另一家公司。存续公司拥有较大的资本规模和业务规模，而合并后的公司解散，无需清算，所有资产和负债***对存续公司采取法律行动。

新合并（又称新合并、创设合并）是指双方公司丧失法人资格，在原公司基础上设立新公司，并将其全部资产和负债转移给新公司的法律行为成立的公司。

吸收合并和新设合并都有各自的优点和缺点。没有绝对的优点和缺点。最终的战略选择取决于并购双方的市场地位、博弈关系和商业需求。至于并购，合并后的公司不会消失，也无需成立新公司。合并过程相对简单，但资产整合和文化整合的挑战较大。对于新设立的合并而言，其缺点是原公司的许多资源（如知名度等）在事实和法律上很难或不可能转移到新公司，而且设立新公司的程序也比较复杂。比较麻烦。

并购典型案例：

2007年，上海电气集团有限公司以换股方式发行A股吸收合并上海输配电股份有限公司。同时，上海电气集团有限公司注销其股份，上海电气为吸收合并完成后的存续公司。

新设企业合并典型案例：

陕西榆林榆阳农村商业银行与陕西横山农村商业银行通过新合并发起设立陕西榆林农村商业银行。

根据并购动机

收购按照动机可以分为友好收购和敌意收购。

根据中国证监会《中国上市公司并购重组发展报告》号文，敌意收购（又称敌意收购、非自愿收购）是指“收购方对合并意图不明确或者反对合并的情形”。”。“被目标企业强行并购”，反之则是友好收购。

按经营目的分类

根据并购目的，可分为增重并购和合规并购。

增重并购是指企业为了扩大规模和体量，采用横向并购消除竞争、扩大市场份额、增加收购公司垄断实力或创造规模经济的方式，或者纵向并购生产经营链相互融合。对具有下游关系的企业进行收购、兼并，以控制某一行业或部门的整个生产、销售过程，加快生产进程，缩短生产周期，降低交易成本，获得一体化综合效益。

例如：联想2004年收购了IBM的PC业务，全球PC市场份额排名第九的联想一下子升至第三位。

合规并购是指企业为规避法律规定或者达到法律、行政法规规定的标准，以获得优势地位而进行的并购。

合规并购最典型的例子就是借壳上市。借壳上市是指非上市公司收购上市公司，将其原有资产注入该公司，获得该公司一定程度的控制权，从而达到间接上市的目的。借壳上市作为并购方式存在的主要原因有两个。一是规避我国各项法律法规对公司上市设定的资质要求；第二，因为目前中国企业的上市流程比较繁琐，需要很多年的时间去排队、走流程。借壳上市可以有效节省IPO审核成本。

02并购流程及环节

1、并购流程图

1、准备阶段：

（1）并购标的选择：根据公司自身情况，结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌进行综合分析和选择。

（2）组建并购团队：公司内部人员；专业团队（律师、会计师、市场分析师等）

（3）尽职调查：历史沿革、业务资质、索赔、债务与担保、诉讼、仲裁和行政处罚等相关问题。

2、实施阶段

（一）谈判：并购形式、交易价格、付款方式及期限、人员处理及相关具体安排等重大事项。

（二）并购决议及相关文件的形成：拟并购的公司名称、并购的条款和并购必要或应当确定的其他条款。

3.收尾阶段：

（1）完成并购：办理交接手续及相关登记：包括财务交接、经营权交接、变更登记、公告等。

2、并购流程及环节设计的重要阶段

1、并购准备阶段的时间点

并购准备过程中最重要的是尽职调查。尽职调查的周期为两周至两个月。由于每个并购案件所涉及的各方规模和复杂程度不同，尽职调查的详细程度也有所不同。因此，这段时间可长可短。但考虑到尽职调查的重要性以及遗漏相关事项的后果难以估量，建议适当延长尽职调查期限并聘请专业中介机构，谨慎控制并购风险。

2、并购实施阶段的时间要求

并购实施阶段主要有相关法律文件的谈判和确定等工作。对于谈判而言，时间主要取决于双方谈判的进展情况，少则几天，多则几年。协商完成并由律师起草法律文件后，根据我国《公司法》的规定，需要召开股东大会（根据《公司法》第四十三条、第一百零三条的规定，合并公司无论是有限责任公司还是股份有限公司，必须经股东大会或者股东大会以2/3以上股东表决通过（股东大会决议），这里的时间限制根据公司系统的形式略有不同。

对于股份公司：根据《公司法》规定，必须至少提前15日通知股东。这是公司法的强制性规定，当事人不得自行变更。

有限责任公司召开股东大会，原则上应当提前十五日通知股东。但公司章程另有规定或者全体股东一致同意的，可以不遵守本规定的期限。因此，对于有限公司来说，没有必要对决议设定极其严格的时限。

3、并购交割阶段的时间要求

公司并购交割阶段主要涉及双方内部的交接手续，以及外部向相关行政部门办理变更登记。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条公司合并、分立，应当自公告之日起四十五日后申请登记，提交合并协议、合并、分立的决议或者决定，以及公司公告在报纸上发布合并或分立公告。债务清偿或债务担保的证明及说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

因此，申请并购变更登记至少需要提前45天进行公告。至于变更登记的具体时间，各地可能略有不同。

需要准备的材料包括但不限于：申请表、并购各方签署的协议、公司决议、各方营业执照及复印件、相关证明及在报纸上刊登的债务清偿或债务担保关于公司合并和分立。情况说明等。具体材料请参见当地工商行政管理部门发布的公告要求。

03并购应注意的问题

1.战略方面

并购作为资本运作的手段，是实现战略目标和快速扩张的渠道。但如果企业在实施并购战略时缺乏统一、明确的战略发展目标和并购方向，很可能导致业务选择不准确、投资结构分散、所涉行业难以实现战略协同。最终，收购方将难以整合，甚至需要承担剥离非核心业务的损失。企业并购要根据自身实际情况制定发展战略，遵循正确的发展战略，以稳健的产业经营为基础，运用资本运作的方式适度扩张、加快发展。

2.法律方面

这方面主要表现在标的企业资质违法、注册资本出资不足、债务和担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、并购法律程序不完善、税务纠纷、环境问题等方面。保护调查、重大交易合同约束、知识产权。所有权诉讼等。如果这些陷阱无法避免，并购后的企业对收购方而言可能会成为烫手山芋。

3.财务方面

资产质量及造假问题。应收账款、预付款项、其他应收款、存货、在建工程和固定资产等资产指标往往出现大量水分，或者存在资产减值准备，计提严重不足。收购方必须特别注意。

隐性负债和或有负债。由于信息不对称，***方为了实现并购价格最大化、提高再融资能力，可能通过资产评估中介高估资产和企业盈利预期，也可能故意隐瞒真实债务、披露不完全或负债状况等或有负债是并购陷阱的主要来源。

税收。税收陷阱和风险主要体现在：一是各地税法不同会给税收筹划造成障碍；二是并购企业有税务违法、税务犯罪历史，造成相关法律处罚和起诉损失；三是并购企业享受税收优惠政策的期限即将结束，导致后期税负大幅增加。

账户管理。尤其是历史悠久的老牌国有企业，很可能存在账户管理问题。比如，银行账户混乱却长期不查，造成资金被挪用、挪用，账户被借、被盗，造成账外资金。

4、人力资源

核心人才流失。企业并购通常会对员工的心理和情绪产生巨大的影响。核心人才的流失将导致目标公司核心能力的丧失，同时增强竞争对手的实力。对目标公司可持续发展的影响是难以估量、无法估量的。减少并购失败的关键原因。

组织缩编、裁员的成本。由于各地劳动法律法规不同，目标公司的劳动合同条款也不同。目标公司可能签署了高额员工年金计划、裁员补偿、管理团队裁员保护等协议。此外，大规模裁员还可能引发大量劳动争议和司法干预。等等，然后就是不同文化的冲突。

5.财务方面

这方面主要体现在：

一是信贷期限密集，大大增加了融资安排的难度；二是债权协议限制并购；第三，如果收购方没有取得债权人的信任，本身没有良好的金融信用，债权人、银行等就会因为担心风险而压债或收紧信贷。

六、股东合作

投资者关系管理不容忽视。收购方进入目标公司后，如果得不到其他股东的认可甚至抵制，并购就很难顺利进行。也会大大增加并购的成本，难以达到预期的整合目标，更严重的情况是，整个并购将得不到法律的保护。

七、政策方面

企业并购必须围绕国家政治环境、产业政策和行业规范。由于国家政策监管具有强制性和约束力，如果违反国家监管的相关政策，必然会直接影响并购行为以及并购的经济效益。在跨境并购中，收购方还必须关注目标企业所在国的政治环境和法律状况。否则，就很难保护投资。

8.审计

审前风险：首先，与并购环境相关的审计风险主要是指外部环境和内部环境引起的审计风险。其次，与价值评估相关的审计风险主要是指对标的企业和收购企业的经济实力和发展战略的评估，对企业并购的收益和成本的评估以及相关的审计风险。

审计风险：从宏观角度看，并购环境下的审计风险包括法律风险（反垄断限制、证券监管限制、签约松动带来的诉讼风险等）和宏观经济形势带来的风险。从微观角度看，并购环境下的审计风险应重点关注企业的固有风险、控制风险和从事并购审计的审计人员的检查风险。

审计后风险：企业并购实施后，有效整合对于实现并购目的至关重要。因此，企业并购后的审计应重点关注公司内部新旧业务串联运作的组织、与原有客户关系的处理、公司内部组织架构的设置等。

9、信息不对称

由于“信息不对称”的存在，在有效的市场条件下，投资者根据这些信息做出并购决策，择优避劣。然而，公司财务报表、股票价格等信息具有明显的局限性。

一个公司的财务报表和股价不可能与公司的基本情况和变化完全一致。在制度和原则允许的范围内，公司仍可以隐藏不需要披露的商业秘密。可见，“信息不对称”现象影响并购行为，已成为并购经营者必须严密关注和防范的风险。

10.其他方面

价值预测风险在确定拟并购企业后，并购双方最重要的问题是从持续经营的角度合理估算目标企业的价值，并以此作为最低收购价格用于交易。这是成功并购的基础。

并购融资风险主要是指能否足额、按时筹集资金，保证并购顺利进行。如何利用内部和外部融资渠道在短期内筹措所需资金，关系到并购活动的成功与否。钥匙。